新西兰财务和支出委员会报告：加密资产发展的新里程碑？

作者：TaxDAO

2021 年 6 月 30 日，新西兰众议院财务和支出委员会对加密资产行业展开了调查，包括加密资产是如何创建和交易的、加密资产对环境的影响、识别加密资产的用户和交易员所面临的风险、识别加密资产对新西兰的货币和金融稳定的影响、确定犯罪组织如何使用加密资产以及确定是否存在通过主权国家、央行或多边合作来监管加密资产的手段。根据广泛的调查与专业的咨询，2023 年 8 月 17 日委员会发布了一份关于加密资产行业全面的报告——《加密资产当前和未来的性质、影响和风险进行的调查》（Inquiry into the current and future nature, impact, and risks of cryptocurrencies）。

一、新西兰现有的加密资产监管政策

新西兰对于加密资产监管的主要法律依据是 2013 年金融市场行为法（Financial Markets Conduct Act 2013）。加密资产交易所、经纪人、服务提供商和提供首次代币发行 (ICO) 的企业，如果将提供发行或管理支付手段、价值转移服务、代表其他人保管、投资加密资产等金融服务，均需要在金融服务提供商注册处注册。如果他们与零售客户打交道，他们还必须加入争议解决计划。金融服务提供商必须遵守 2013 年金融市场行为法第 2 部分中的公平交易义务（包括不从事误导或欺骗行为，也不得对金融服务做出虚假、误导性或未经证实的陈述）。

根据 2013 年金融市场行为法，加密资产并未被明确归类为金融产品或金融咨询产品。在某些情况下，特定加密资产可能具有符合金融产品要求的特征，例如衍生品、管理投资产品或债务证券。这意味着 2013 年金融市场行为法第 3 部分中的披露义务、第 4 部分中的治理义务以及第 6 部分中的许可义务可能适用于该加密资产的发行人，具体取决于该资产是向新西兰零售投资者还是批发投资者提供。此外，提供进入作为金融产品的加密资产或在客户之间交易金融产品的设施，例如加密资产市场，可能构成“金融产品市场”，并需要根据 2013 年金融市场行为法第 5 部分第 7 小节获得金融产品市场许可。

如果加密资产不满足公认的金融产品或金融咨询产品形式的标准，则它们将不受 2013 年金融市场行为法的监管，而缺乏保障措施将加大诈骗和黑客带来的风险，并可能会阻碍新西兰在加密资产领域的参与。这一系列问题也推动新西兰推出对加密资产监管的调研，希望通过构建明确的监管框架确保新西兰跟上加密资产的创新和发展。

二、报告的主要内容

报告列出了加密货币面临的一些定义挑战，以及新兴金融技术和产品的相关领域。这些新产品的性质有相当大的变化，并不是所有的产品都具有普通含义的“货币”特征。因此报告更倾向于使用“加密资产”一词，使得定义更具有多样性。

报告认为，加密资产是一种新型金融产品，具有去中心化、匿名性和高风险等特征。加密资产和相关技术在世界各地许多不同的环境中使用，并有望在未来继续发展，并且已经对全球经济和金融体系产生了影响，包括支付系统、金融机构和投资者等。并且由于缺乏足够的监管和规范，加密资产市场存在大量的波动和不稳定性，投资者需要谨慎对待。

有关加密资产的新闻报道往往集中在比特币等某些加密货币的巨大价格波动上，或备受瞩目的危机，如最近 FTX 加密货币交换平台的崩溃，或另一个大型加密货币交换平台币安面临的监管挑战。这些报道展示了与加密资产相关的一些风险和挑战，但它们并不能完全代表加密资产及其相关技术发展可能对新西兰产生的影响。因此，报告认为新西兰不能选择忽视这些事态发展，尤其是在加密资产已经与现有的立法和监管框架产生交互的背景下，并考虑到加密资产及其相关技术的发展可能为作为新西兰第二大出口产业的技术部门提供更多机遇，政府必须继续在这一领域开展工作，并采取更积极主动的办法。

报告认为迄今为止，新西兰一直采取“观望”的态度来监管加密资产。这种方式旨在平衡与新兴金融技术相关的风险和机遇，对技术创新速度的潜在认识，以及监管机构对新产品和方法的理解的相关需求。正如报告中解释的那样：“观望”态度不涉及发布有关加密资产行业的指导方针等具体法规，以允许其自由发展。它通常将现有法律法规与密切监测相结合，从而及时制定解决潜在风险的监管框架。其目的是避免在早期阶段扼杀创新，但与此同时保持关注并随时准备在需要时采取行动，以保持稳定性。

报告指出政府可以采取更积极主动的一种方法是“沙盒”策略。监管沙盒是促进创新和提高监管机构对新兴技术及其潜在应用的监管的一种方式。它们让创新者和监管机构在一个明确的、有限的空间内相互合作，而不受一些现有规则的影响，减少了合规性和不确定性的负担，同时监管机构保持了对结果的可见性。这使得组织能够在一个可以将对消费者的监管保护与鼓励创新相平衡的环境中创造和测试新产品和技术应用。由于监管机构与创新者一起合作，监管机构可以增加他们对该行业相关技术和发展的知识。委员会建议政府指示金融市场管理局作为主要机构建立一个正式的沙盒，使组织能够测试与加密资产和加密资产服务相关的创新。

报告还援引了澳大利亚财政部发布加密资产监管咨询文件。报告不建议在新西兰进行基础性的摸底工作，主要是因为新西兰可以从在澳大利亚已经完成的工作中受益。委员会希望提请政府注意澳大利亚的文件，鼓励有关机构熟悉其调查结果，并将相关的经验教训应用于自己的工作中。

三、各方的评价与态度

报告全面评估了加密资产的性质、影响和风险，涵盖了包括市场主体、交易平台、支付方式、投资者保护等各个方面，报告指出加密资产带来的挑战包括价格波动，以及犯罪分子利用加密货币洗钱、资助恐怖主义或实施诈骗等（尽管这些问题并非加密货币所独有，也时常发生在传统银行系统内）。报告也提出了一系列政策建议，有助于指导政府和监管机构更好地促进加密资产行业的健康发展，保护投资者的权益，提高市场的透明度和规范化程度。但是也存在着对风险分析的深度不够、未详细评估不同类型加密资产的风险程度、未考虑新技术和新模式发展对加密资产市场带来的不确定性等问题，以及包括委员会自己承认的时效性问题。

报告发布后便受到了广泛的关注，币安澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿区域总经理 Ben Rose 表示，看到政府在这一领域取得的进展令人振奋，“我们相信，加密资产、区块链技术和 Web3 的发展将为创造就业机会和促进经济发展提供重要机遇，而这份报告是朝着正确方向迈出的一步”，“加深对加密资产的理解将增强新西兰的竞争能力，并刺激更高水平的创新，这对于该国努力摆脱生活成本危机和高通胀环境而言非常重要”。同时，必要的监管是不可避免的，Rose 欢迎成立一个跨机构工作小组，并希望有机会与政府就加密资产的监管进行合作，以保证监管机构应拥有充足的资源来应对加密资产领域的不良行为者，并使公众对新西兰加密资产的安全使用和更多采用充满信心。

但是奥塔哥大学讲师 Olivier Jutel 认为委员会对加密资产的调查是基于炒作和愿望实现的，而不是根据加密资产和 Web3 的可靠记录。Jutel 认为将加密货币交易所和交易者纳入税收、注册和报告制度是值得称赞的，但委员会报告对建立一个一致监管框架的谨慎态度是值得推敲的。加密资产的支持者用来否定欺诈、剥削和环境危害的关键修辞就是“现在还处于早期阶段”，但实则不然，政府需要进一步推进一致框架的建立，以防止加密资产的风险扩大化乃至影响整个行业的发展。

与新西兰相邻的澳大利亚在 9 月 6 日以加密资产法案没有提供足够的细节与确定性、与政府立场不同以及与国际框架不一致为由正式否决了加密资产法案，引起了人们对监管差异和加密资产行业发展的担忧。新西兰政府将于 11 月 10 日对委员会的报告做出回应，该报告的若干建议能否付诸实施仍未可知，TaxDAO 将持续跟进最新动态。