又做平台又做庄家？利益冲突、客户资产没做好隔离成死穴！香港财长陈茂波：证监会在实施有效监管

香港财政司司长陈茂波 7 日在上海出席「从香港到世界：连接国家与世界的金融桥梁」午餐会致辞时表示，香港正开辟出新赛道，就是「互联网 3.0」，包括虚拟资产，陈司长特别提到，虚拟资产这一领域在早前出了些事，但港府从事件发展下来的经验所得，发现问题的症结在于没有做好监管，而港府正著力处理这一问题。

陈司长在致辞中明确点出香港接下来的重点发展，港府已开辟了新赛道、新领域，有两个领域，一个是绿色金融、绿色科技，另一个就是「互联网 3.0」，包括虚拟资产。陈司长提到，「香港证监会从今年六月一日开始发牌，在实施有效的监管中让它负责人和持续发展。这一块在我们宣布以后，吸引了很多海内外有兴趣来的企业，我们办了两、三个活动，在这方面给业界交流，到来的超过一万人，非常热烈。」

利益冲突、客户资产没做好隔离成死穴！

陈司长在会上直言，「这一块（虚拟资产）在不同地方前阵子出了一些事情，我们总结经验，原来出事的都是因为未有好好的监管，它在运营上出现不规矩的运营，比方说把自己的钱跟客户的钱混在一起，比方说自己是一个平台，同时也做庄家，有利益冲突。」

区块客早前报导，国际知名大型加密货币交易平台 FTX 于 2022 年 11 月初被「爆料」，最先由外媒 Coindesk 一篇文章，标题为「Sam Bankman-Fried 加密币帝国中的交易巨头 Alameda 资产负债表模糊不清」引起，Alameda 公司资产达 146 亿美元，其最大的单一资产为 FTT 代币（即 FTX 交易所平台币），其中包括 36.6 亿美元已解锁 FTT、2.92 亿美元未解锁 FTT、以及 21.6 亿美元 FTT 相关抵押品，其他资产也以加密货币为主，其中占大量的是跟 Alameda 有密切关系的项目代币，包括 SOL、SRM、MAPS、OXY 和 FIDA 等，让人质疑 Alameda 的财务健康状况，担心公司是否会资不抵债。

而 Alameda 公司亦被爆料与 FTX 交易平台关系千丝万缕，帐目混乱不清，从而再揭出 FTX 交易所挪用客户资产，在接连被揭发诸多违规操作后， FTX 终宣布申请破产。经历过或耳闻过「FTX 爆雷事件」的加密货币投资者应该有深刻体会，深明交易平台在用户资产与平台营运资金上作出合规且正确隔离的重要性。

事实上，交易所有没有把用户资产与平台营运资金作清晰全面隔离，是全球各地监管机构最为关注的要点之一。台湾金管会于本年 3 月底已公开说明，「近期金管会将依洗钱防制法之规定，辅以加强业者自律及资讯揭露透明之原则，订定『管理虚拟资产平台及交易业务事业 (VASP) 指导原则』，就 VASP 有关资讯揭露、商品上下架审查程序、客户与平台业者资产分离保管、交易之公正与透明度、洗钱防制、客户 (消费者) 权益保护、资讯安全、营运系统与冷热钱包管理及机构查核等面向提出管理架构之指导原则，以利 VASP 据以遵循，加强对客户之保护，提升交易透明度，并持续落实洗钱防制之执行。」

在港申领牌照，要怎样做？

香港 《虚拟资产交易平台指引》 在今年 6 月 1 日正式上路施行，并于即日起开始接受虚拟资产交易平台营运者申领牌照。根据证监会（SFC）发表的过渡安排通函，6 月 1 日前已在香港提供虚拟资产服务的业者，将有资格参与过渡安排，可在未来一年内继续营运，但必须在 2024 年 2 月 29 日前提交牌照申请。

香港证监会表示，「2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日」为过渡期，若虚拟资产交易平台在即日起的 9 个月内提出牌照申请，并确认将遵守监管规定，则可被视为「已获牌照」，可继续提供服务，直到证监会就其牌照申请作出决定。

香港证监会指出，过渡安排仅适用于提供「非证券型代币」的虚拟资产交易平台。至于在遵守《证券及期货条例》方面，则并无任何过渡安排。有意提供「证券型代币」的虚拟资产交易平台，将须受到香港的证券法例所规限，并仅应根据《证券及期货条例》取得相关牌照后，方可展开业务。

为既有平台提供一年过渡期

上述过渡安排旨在为香港既有的虚拟资产交易平台提供合理足够的时间，让他们能够在申领牌照的同时，加强检视并修订其系统与监控措施，从而符合适用的法律及监管规定。另针对无意申领牌照的虚拟资产交易平台，则应着手以有序方式结束业务。通函强调，参与过渡安排的虚拟资产平台业者，必须在 6 月 1 日前就 「设有具意义且实质的业务」，单纯在香港设立公司或在香港只有「空壳」业务并不足够，香港证监会的评估标准还包含：

1. 该虚拟资产交易平台是否于香港成立为法团；
2. 该虚拟资产交易平台在香港是否设有实体办公室；
3. 该虚拟资产交易平台的香港员工对于该虚拟资产交易平台是否具有中央管理及控制权；
4. 该虚拟资产交易平台的关键人员（例如负责交易系统运作的人员）是否驻于香港；
5. 该虚拟资产交易平台的运作是否已投入服务，并于香港拥有独立客户及真正的成交量；
6. 是否有可证明该虚拟资产交易平台于 2023 年 6 月 1 日前正在香港营运的其他因素（例如就该虚拟资产交易平台交易系统设立、交易安排及组织架构而言）。

值得注意的是，6 月 1 日之前「并非」在香港营运的虚拟资产交易平台，并不具备资格参与过渡安排。通函提到，这类平台在获得证监会发牌前，不得在香港开展任何虚拟资产交易平台业务活动，亦不得向香港投资者积极推广任何虚拟资产服务，否则将被视为无牌营运，属于刑事罪行。